Revisionsunternehmen

Revisionsunternehmen müssen für eine Zulassung als Revisor/in, Revisionsexperte/in oder staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen die Zulassungskriterien gemäss Revisionsaufsichtsgesetz erfüllen. Nachfolgend finden Sie detaillierte Informationen zu den Zulassungsvoraussetzungen:



Organisationsstruktur

Anforderungen an das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan sowie an das Geschäftsführungsorgan

Wie viele Mitglieder eines vierköpfigen obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans sowie Geschäftsführungsorgans müssen über eine entsprechende Zulassung der RAB verfügen, damit das Revisionsunternehmen eine Zulassung als Revisor resp. als Revisionsexperte erhalten kann?

Nach dem Wortlaut von Art. 6 Abs. 1 Bst. a RAG wird ein Revisionsunternehmen als Revisor bzw. als Revisionsexperte zugelassen, wenn sich die Mehrheit seines obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und seines Geschäftsführungsorgans aus Personen zusammensetzt, die über die entsprechende Zulassung verfügen. Für die Zulassung als Revisor, muss die Mehrheit der erwähnten Personen zumindest über eine Zulassung als Revisorin oder Revisor verfügen. Für die Zulassung als Revisionsexperte, muss die Mehrheit der erwähnten Personen demgegenüber über eine Zulassung als Revisionsexpertin oder Revisionsexperte verfügen. In einem Organ, das aus vier Personen besteht, müssen auf Grund des klaren Wortlauts des Gesetzes ("Mehrheit") drei Personen über die entsprechende Zulassung verfügen. Eine Ausnahme besteht nur für den Fall, in dem das Organ aus zwei Personen besteht: Weil hier keine mathematische Mehrheit möglich ist, hat der Bundesrat in der pdfBotschaft ausgeführt, dass es genügt, wenn nur eine Person über die entsprechende Zulassung verfügt.

Zu beachten gilt, dass das Revisionsunternehmen für den Erhalt einer Zulassung sämtliche Voraussetzungen gemäss Art. 6 RAG erfüllen muss.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009 (angepasst per 31. Dezember 2011)

Personen, die an der Erbringung von Revisionsdienstleistungen beteiligt sind

Was ist unter dem Begriff "Personen, die an der Erbringung von Revisionsdienstleistungen beteiligt sind" zu verstehen?

Unter Personen, die gemäss Art. 6 Abs. 1 Bst. b RAG an der "Erbringung von Revisionsdienstleistungen" beteiligt sind, fallen der leitende Revisor bzw. die leitende Revisorin, die Mitglieder des Prüfungsteams sowie alle anderen Personen, die Prüfungshandlungen vornehmen oder zu solchen beitragen (vgl. pdfBundesblatt 2004 4020). Ein Beitrag in diesem Sinne stellt auch einen Eingriff in die Prüfung aufgrund eines Weisungsrechtes (z.B. durch ein Mitglied der Geschäftsleitung) dar. Grundsätzlich ist nicht erheblich, ob die zur Prüfung beitragenden Personen durch einen Arbeitsvertrag oder ein Auftragsverhältnis mit der Revisionsgesellschaft verbunden sind. Alleiniges Kriterium bildet der Beitrag zur Revision. Erfasst werden damit ebenfalls die Immobilienschätzerin, die in einem Auftragsverhältnis zur Revisionsstelle steht, der frühere Mitarbeiter, der sich selbstständig gemacht hat und auf Auftragsbasis für gewisse Fachfragen beigezogen wird oder die externe Person welche für die auftragsbegleitende Qualitätssicherung verantwortlich ist.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009 (angepasst per 17. Februar 2016)

Einhaltung der 20%-Klausel

Wie wird die Anzahl der Mitarbeitenden berechnet, die gemäss Art. 6 Abs. 1 Bst. b RAG an Revisionsdienstleitungen beteiligt sind? Wie wird der Beizug von externen Revisoren im Auftragsverhältnis und wie werden Teilzeitangestellte bei der Überprüfung der Einhaltung des 20%-Quorums nach Art. 6 Abs. 1 Bst. b RAG berücksichtigt?

Die Anzahl der an Revisionsdienstleistungen beteiligten Personen wird im Rahmen der erstmaligen Zulassung eines Revisionsunternehmens nach Köpfen berechnet, wobei der Anstellungsgrad grundsätzlich keine Rolle spielt. Mitgerechnet werden neben den arbeitsvertraglich angestellten Personen auch allfällige im Auftragsverhältnis beigezogene Personen, die an der Erbringung von Revisionsdienstleistungen für das Revisionsunternehmen beteiligt sind. Um Gesetzesumgehungen zu verhindern, überprüft die RAB die Einhaltung der 20%-Klausel spätestens im Rahmen der erneuten Zulassung des Revisionsunternehmens nach Ablauf der auf fünf Jahre befristeten Zulassung. Abgestellt wird dabei auf alle für Revisionsdienstleistungen abgerechneten Stunden des Revisionsunternehmens während eines bestimmten Zeitraumes. Mindestens 20 Prozent dieser so errechneten Stunden müssen für die Arbeit von Personen mit entsprechender Zulassung verrechnet worden sein.

Siehe auch "Personen, die an der Erbringung von Revisionsdienstleistungen beteiligt sind".

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009 (angepasst per 8. September 2016)

Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

Wie werden die Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 Bst. c und Art. 727a Abs. 2 OR berechnet?

Der Gesetzgeber hat nicht ausdrücklich geklärt, nach welchen Kriterien die Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt zu berechnen sind. Für eine verbindliche Auslegung des Begriffs sind die Gerichte zuständig. Zum überwiegenden Teil wird in der Lehre jedoch die Meinung vertreten, dass bei der Zurechnung der Mitarbeitenden (Kriterium Vollzeitstellen) auf die Arbeitsverträge abzustellen sei. Konsequenterweise müssen bei dieser Betrachtungsweise bspw. auch Temporärarbeitskräfte dem Personalverleiher und nicht dem Einsatzbetrieb zugerechnet werden. Lehrlinge und Auszubildende zählen bei der Berechnung demgegenüber als Vollzeitstelle, da der Lehrlingsvertrag als Arbeitsvertrag im Sinne des OR gilt. Vollzeitstellen können auch auf mehrere Personen verteilt werden; zwei 50%-Angestellte gelten demnach wie eine Vollzeitstelle.

Demgegenüber wird in der Lehre teilweise auch die Meinung geäussert, es sei eine ökonomische Betrachtungsweise vorzunehmen und Temporär-Angestellte seien dort zu zählen, wo sie effektiv tätig sind. Bei einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise wird zudem die Meinung vertreten, Lehrlinge und Auszubildende seien bei der Berechnung der Vollzeitstellen auf Grund geringerer Produktivität und zeitweiliger Abwesenheit (Schule) nicht zu berücksichtigen.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009


Qualitätssicherungssystem

Inhaltliche Vorgaben an die Weiterbildungspflicht

Ein Revisionsunternehmen hat sicherzustellen, dass sich seine Mitarbeitenden angemessen weiterbilden. Welches sind die inhaltlichen Vorgaben an diese Weiterbildungspflicht?

Die Revisionsunternehmen müssen im Rahmen ihres internen Systems zur Qualitätssicherung (Art. 6 Abs. 1 Bst. d RAG und Art. 9 RAV) sicherstellen, dass ihre Mitarbeitenden über die erforderlichen Fachkenntnisse verfügen, um ihren gesetzlichen Pflichten mit angemessener Sorgfalt nachkommen zu können. Dazu gehören insbesondere auch Massnahmen zur Sicherstellung einer angemessenen beruflichen Weiterbildung bei den Mitarbeitenden (QS 1/ISQC1.29 und A25 f.). Die Weiterbildung der Mitarbeitenden hat ausgewogen zu sein und sich auch an der Komplexität der betreuten Revisionsmandate (eingeschränkte und/oder ordentliche Revisionen; anwendbare Prüfungs- und Rechnungslegungsstandards etc.) zu orientieren.

Der Gesetzgeber hat keine Vorgaben zu Umfang und Inhalt der Weiterbildung erlassen. EXPERTsuisse und Treuhand|Suisse haben die Art und den Umfang der Weiterbildung für ihre Mitglieder jeweils in einem Reglement festgelegt. Die Anforderungen der beiden Verbände sind gleichwertig. Falls ein Revisionsunternehmen durch geeignete Massnahmen sicherstellt, dass entweder die Vorgaben von EXPERTsuisse oder pdfTreuhand|Suisse zur Art und zum Umfang der Weiterbildung umgesetzt werden, so sind die Anforderungen an die Weiterbildungspflicht aus Sicht der RAB erfüllt. Das gilt auch für Revisionsunternehmen, die keinem der beiden Verbände angehören. Die beiden Berufsverbände werden zudem nur als Beispiele angeführt; die RAB bringt damit keine Präferenz zum Anbieter von Weiterbildungsveranstaltungen zum Ausdruck.

Die RAB überprüft bei der Erneuerung der Zulassung, mit welchen Massnahmen und Prozessen die Revisionsunternehmen die Einhaltung der Vorgaben der Berufsverbände intern überwachen und ob die Einhaltung der Anforderungen bereits durch einen Berufsverband systematisch kontrolliert wurde. Die RAB behält sich vor, in Ausnahmefällen auch Nachweise auf Stufe der Mitarbeitenden (Weiterbildungsnachweise der Kursanbieter) einzufordern. Verantwortlich für die Weiterbildung der Mitarbeitenden bleibt aber immer das zugelassene Revisionsunternehmen.

Für staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen gelten weitergehende Anforderungen (vgl. dazu neben den bereits erwähnten Grundlagen Art. 12 Abs. 2 Bst. a RAG).  

Datum der Veröffentlichung: 5. März 2012 (angepasst per 14. Oktober 2016)


Erläuterungen

Unabhängigkeit der Revisionsstelle bei eingeschränkter Revision – Mitwirkung bei der Buchführung und Erbringung anderer Dienstleistungen

Darf ein Revisionsunternehmen neben der eingeschränkten Revision auch bei der Buchführung des geprüften Unternehmens mitwirken oder andere Dienstleistungen erbringen?

Die Revisionsstelle hat unabhängig zu sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv zu bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein (Art. 728 Abs. 1 und Art. 729 Abs. 1 OR). Damit gelten für die ordentliche und die eingeschränkte Revision punkto Unabhängigkeit grundsätzlich dieselben Vorgaben (Botschaft des Bundesrates, pdfBBl 2004 4026; EXPERTsuisse / TREUHAND|SUISSE, Standard zur Eingeschränkten Revision, Ausgabe 2015, Anhang B ; ExpertSuisse, Richtlinien zur Unabhängigkeit, Ziff. VIII.C.).

Bei der Mitwirkung in der Buchführung und der Erbringung anderer Dienstleistungen macht der Gesetzgeber allerdings eine Ausnahme: Anders als bei der ordentlichen Revision erachtet er bei der eingeschränkten Revision das Mitwirken bei der Buchführung und das Erbringen anderer Dienstleistungen für die zu prüfende Gesellschaft grundsätzlich als zulässig (Art. 729 Abs. 2 OR). Wo genau die Grenze der zulässigen Mitwirkung verläuft, ist vom leitenden Revisor im Einzelfall zu beurteilen. Das Gesetz enthält hierzu eine Reihe verbindlicher Rahmenbedingungen:

  • Für alle kritischen Ansätze in der Jahresrechnung (beispielsweise Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen, Aktivierung bestimmter Kosten, Wiederaufwertung, Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen) ist zwingend der Verwaltungsrat des geprüften Unternehmens verantwortlich (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 3 und Abs. 6 OR). Der Verwaltungsrat darf diese Entscheidungsbefugnis nicht an die Revisionsstelle übertragen. Letztere darf als Prüforgan den Weisungen des Verwaltungsrats ohnehin nicht unterstellt sein und muss dafür sorgen, dass sie die Jahresrechnung frei von Interessenkonflikten prüfen kann. Ein die Entscheidkompetenzen des Verwaltungsrates umfassendes „Outsourcing" von Buchführung und Rechnungslegung an die Revisionsstelle geht daher über die gesetzlich erlaubte „Mitwirkung" hinaus und ist nicht zulässig.
  • Sofern das Risiko der Überprüfung eigener Arbeiten besteht, muss die Revisionsstelle geeignete organisatorische oder personelle Massnahmen treffen, um eine verlässliche Prüfung sicherzustellen (Art. 729 Abs. 2 OR).
  • Die Revisionsstelle muss im Revisionsbericht offenlegen, ob und in welcher Form sie bei der Buchhaltung mitgewirkt oder andere Dienstleistungen erbracht hat, und welche personellen und organisatorischen Schutzmassnahmen sie ergriffen hat, um das Risiko der Überprüfung eigener Arbeiten auszuschliessen (Art. 729b Abs. 1 Ziff. 3 OR).

Als Faustregel gilt: Je stärker die Intensität der Mitwirkung bei der Buchführung, desto schwieriger ist es, angemessene Schutzvorkehrungen zu treffen, und umso grösser wird das Haftungsrisiko der Revisionsstelle.

Weitergehende Informationen insbesondere zu möglichen Schutzvorkehrungen finden sich unter pdfMitwirkung bei der Buchführung und Erbringung anderer Dienstleistungen.

Datum der Veröffentlichung: 18. Juli 2011 (angepasst per 20. August 2015)

Erbringung von Revisionsdienstleistungen und Mitwirkung bei der Buchführung im Konzernverhältnis

Darf die Revisionsstelle, welche eine Konzernrechnung prüft, an der Buchführung einer Konzerntochtergesellschaft mitwirken?

Nein. Gesellschaften, die konsolidierungspflichtig sind, müssen ihre Jahres- und Konzernrechnung ordentlich von der Revisionsstelle prüfen lassen (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 3 OR). Die Revisionsstelle muss unabhängig sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein (Art. 728 Abs. 1 OR). Mit der Unabhängigkeit der Revisionsstelle insbesondere nicht vereinbar ist das Mitwirken bei der Buchführung sowie das Erbringen anderer Dienstleistungen, durch die das Risiko entsteht, als Revisionsstelle eigene Arbeiten überprüfen zu müssen (Art. 728 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Die Bestimmungen über die Unabhängigkeit erfassen auch Gesellschaften, die mit der zu prüfenden Gesellschaft oder der Revisionsstelle unter einheitlicher Leitung stehen (Konzern; Art. 728 Abs. 6 OR).

Das Mitwirken bei der Buchführung ist im Rahmen der ordentlichen Revision somit in jedem Fall unvereinbar mit der Unabhängigkeit der Revisionsstelle1. Diese Bestimmungen gelten nicht nur für die Konzernmuttergesellschaft, sondern auch für jedes mit der Konzernmuttergesellschaft oder der Revisionsstelle unter einheitlicher Leitung stehende Unternehmen. Dementsprechend ist es mit den Vorschriften zur Unabhängigkeit nicht vereinbar, wenn ein Revisionsunternehmen bei einer Tochtergesellschaft einer von ihm ordentlich geprüften Konzernmuttergesellschaft an der Buchführung mitwirkt. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich bei der Tochtergesellschaft aus Sicht der Konzernprüfung um ein wesentliches oder unwesentliches Unternehmen handelt und ob dieses für sich alleine betrachtet lediglich der eingeschränkten oder gar keiner Revision (Opting-out) untersteht.  

1 Die Mitwirkung an der Buchführung ist bei der ordentlichen Revision auch dann unvereinbar, wenn gar keine Gefahr einer Selbstprüfung entsteht (vgl. Rolf Watter/Corrado Rampini, in: Watter/Bertschinger (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4. Auflage, Basel 2012, Art. 728 N 32).

Datum der Veröffentlichung: 6. Juni 2012

Eingeschränkte oder ordentliche Revisionen (Grössenkriterien)

Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 2 OR sieht vor, dass Jahresrechnungen und gegebenenfalls Konzernrechnungen1 ordentlich geprüft werden müssen, wenn die betreffenden Gesellschaften zwei von drei Grössenkriterien in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten. Welche Geschäftsjahre sind dabei ausschlaggebend?

Am 17. Juni 2011 haben die Eidg. Räte eine Änderung des seit dem 1. Januar 2008 geltenden Revisionsrechts verabschiedet. Die Schwellenwerte, welche die eingeschränkte von der ordentlichen Revision der Jahresrechnung abgrenzen, wurden von 10 Millionen Franken Bilanzsumme, 20 Millionen Franken Umsatzerlös und 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt auf 20 Millionen Bilanzsumme, 40 Millionen Umsatzerlös und 250 Vollzeitstellen erhöht. Die neuen Schwellenwerte 20-40-250 gelten für die Revision der Jahresrechnungen derjenigen Geschäftsjahre, die mit oder nach dem 1. Januar 2012 beginnen.

Der Berechnungsmechanismus bleibt derselbe: Eine ordentliche Revision ist durchzuführen, wenn zwei der drei Schwellenwerte in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten werden. Für die Beurteilung, ob zwei von drei Schwellenwerten in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten werden, sind nach dem Willen des Bundesrates jeweils die Werte des Berichts- und des Berichtsvorjahres auschlaggebend. Im Hinblick auf das Geschäftsjahr n sind dies somit die Zahlen der Geschäftsjahre n (Berichtsjahr) und n-1 (Berichtsvorjahr). 

1 Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind (Art. 963a OR) müssen die Konzernrechnung ordentlich prüfen lassen (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 3 OR).

Datum der Veröffentlichung: 27. Oktober 2011 (angepasst per 6. November 2013)

Publikumsgesellschaften

Was sind Publikumsgesellschaften - Umfasst der Begriff der «Börse» auch ausländische Börsen?

Das BEHG regelt, welche Einrichtungen in diesem Zusammenhang als schweizerische Börsen gelten. Demnach bedarf der Betrieb von Börsen einer Bewilligung durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA. Die FINMA entscheidet darüber hinaus auch, welche Börsen oder börsenähnlichen Einrichtungen nicht unter dieses Gesetz fallen. Als schweizerische Börsen gelten ausschliesslich Einrichtungen, welche über eine Bewilligung der FINMA als schweizerische Börse (insbesondere die SIX Swiss Exchange AG) oder börsenähnliche Einrichtung (insbesondere die BX Berne eXchange) verfügen. Eine Liste der bewilligten Einrichtungen ist auf der Website der FINMA abrufbar.

Als ausländische Börsen gelten nach ausländischem Recht organisierte Börsen, die einer Aufsichtsbehörde in dem Land unterstehen, in dem sich ihr Geschäftssitz befindet. Einrichtungen, die diese Voraussetzungen nicht erfüllen, gelten nicht als Börsen. Die RAB entscheidet einzelfallweise darüber, ob eine ausländische Einrichtung als Börse gilt oder nicht. Dabei orientiert sie sich an der von der FINMA erstellten Liste bewilligter ausländischer Börsen und zieht gegebenenfalls die FINMA bei.

Für die Qualifikation als Publikumsgesellschaft ist weiter massgebend, ob die Beteiligungspapiere einer Gesellschaft an einer Börse im vorstehenden Sinn kotiert sind. Soweit Wertpapiere ohne Mitwirkung des Emittenten und ohne Folgepflichten für diesen in den Handel einbezogen werden, liegt keine Kotierung vor. Folglich stellen solche Emittenten auch keine Publikumsgesellschaften dar und müssen nicht durch ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen revidiert werden (Art. 727b OR). Auch hier ist im Einzelfall zu klären, ob eine Kotierung vorliegt.

Die erwähnten Fragen bestehen insbesondere auch bei Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz, deren Titel in einem sog. Freiverkehr (‚Open Market‘, ‚Marché libre‘ etc.) einer ausländischen Einrichtung gehandelt werden. Bei ungenügender Abklärung durch die Revisionsstelle besteht das Risiko, dass diese eine Publikumsgesellschaft (eingeschränkt) prüft, ohne über die erforderliche Zulassung als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen zu verfügen. Zudem müssen die zuständigen Zivilgerichte ggf. darüber entscheiden, ob unter diesen Umständen die Wahl der Revisionsstelle und die erstellten Revisionsberichte rechtsgültig sind.

Datum der Veröffentlichung: 9. Oktober 2012 (angepasst per 13. Mai 2015)

Opting-down

Kann man durch ein Opting-down und anschliessendes Opting-up die Vorschriften zur fachlichen Befähigung und Unabhängigkeit für die ordentliche Revision umgehen?

Das Opting-down setzt in jedem Fall ein Opting-out voraus (Art. 727a Abs. 2 OR), also den Verzicht auf eine Revision, die den gesetzlichen Erfordernissen entspricht. Die Gesellschaft ist anschliessend im "aussergesetzlichen" Bereich der Revision völlig frei in der Festlegung der Art der Revision und des Prüfers. Letzterer muss daher weder über eine Zulassung verfügen noch unabhängig im Sinne von Art. 728 oder 729 OR sein. Beispielsweise kann die Prüfung durch einen Minderheitsaktionär oder ein Mitglied des Verwaltungsrats durchgeführt werden. Da es sich um keine Revision im Sinne des Gesetzes handelt, wird auch kein Revisionsorgan  ins Handelsregister eingetragen.

Anders liegt der Fall beim Opting-up (Art. 727 Abs. 2 OR): Hier verlangt eine Minderheit eine qualifizierte Prüfung im Sinne des Gesetzes (also ordentliche statt eingeschränkte Revision). Dies setzt selbstverständlich eine entsprechende Zulassung und die Unabhängigkeit der Revisionsstelle voraus.

Die Umgehung der Vorschriften zur fachlichen Qualifikation und zur Unabhängigkeit ist daher nicht möglich. Zulässig ist es aber, zuerst auf die Revision zu verzichten (Opting-out) und anschliessend im Rahmen eines Opting-down eine ordentliche Revision (statt einer eingeschränkten) durch eine fachlich qualifizierte, aber nicht unabhängige Person durchführen zu lassen. Dieser Vorgang darf nicht mit dem Opting-up verwechselt werden, der zum Schutz der Minderheitsaktionäre ins Gesetz eingefügt wurde.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009

Anleihensobligationen

Als Publikumsgesellschaften gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 Bst. b OR gelten Gesellschaften, die Anleihensobligationen ausstehend haben. Was gilt als Anleihensobligation im Sinne dieser Bestimmung?

Unter Anleihensobligationen wird ein Grossdarlehen verstanden, das in Teilbeträge zu einheitlichen Bedingungen aufgeteilt und einer Vielzahl von Gläubigern angeboten wird. Als Anleihensobligationen im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 Bst. b OR gelten nur Darlehen, die auf Grund eines Emissionsprospektes öffentlich zur Zeichnung aufgelegt oder an der Börse eingeführt werden (Art. 1156 Abs. 1 OR). Der Emissionsprospekt wird dann als öffentlich qualifiziert, wenn er einem unbestimmten Adressatenkreis oder mindestens 20 Adressaten angeboten wird. Nur aufgeteilte und zur öffentlichen Zeichnung aufgelegte Grossdarlehen, die insgesamt den Betrag von 2 Mio. Franken überschreiten, gelten als Anleihensobligationen.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009

Kassenobligation

Muss ein Unternehmen, das Kassenobligationen ausgibt, durch ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen revidiert werden?

Art. 7 Abs. 1 RAG schreibt vor, dass Revisionsunternehmen, die Revisionsdienstleistungen für Publikumsgesellschaften erbringen, einer besonderen Zulassung bedürfen und unter staatlicher Aufsicht stehen. Für die Definition der Publikumsgesellschaft verweist das RAG auf Art. 727 OR (Art. 2 Bst. c RAG). Als Publikumsgesellschaften gelten demnach u.a. auch Gesellschaften, die Anleihensobligationen ausstehend haben (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 Bst. b OR).

Kassenobligationen gelten jedoch insbesondere aus den folgenden Gründen nicht als Anleihensobligationen:

  • Kassenobligationen werden laufend über das ganze Jahr und nicht wie Anleihensobligationen einmalig innert kurzer Emissionsfrist ausgegeben.
  • Kassenobligationen werden unter variablen Ausgabebedingungen und ohne Prospekt ausgegeben, während der Emission von Anleihensobligationen einheitliche Bedingungen gemäss öffentlichem Prospekt zugrunde liegen.
  • Kassenobligationen sind nicht vertretbare Einzelpapiere, die nur ausserbörslich gehandelt werden. Anleihensobligationen sind dagegen vertretbare Massenpapiere, die meist börslich gehandelt werden. Gesellschaften, die Kassenobligationen ausgegeben haben, müssen daher keine Revisionsstelle wählen, die als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen zugelassen ist.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009

Rechtslage bei Stiftungen

Gilt das Opting-System für die Revision der Aktiengesellschaft (Opting-out, Opting-down, Opting-in und Opting-up) auch für die Stiftungen?

Grundsätzlich verweist das Stiftungsrecht auf das Aktienrecht (Art. 83b Abs. 3 ZGB). Damit kommen insbesondere die Schwellenwerte für die Abgrenzung der eingeschränkten von der ordentlichen Revision auch für Stiftungen zur Anwendung (vgl. Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR).

Beim Opting-System bestehen allerdings einige Besonderheiten:

  • Opting-out: Die aktienrechtliche Bestimmung von Art. 727a OR kommt nicht zur Anwendung, weil der Bundesrat gestützt auf Art. 83b Abs. 2 ZGB in der Verordnung über die Revisionsstelle von Stiftungen) festlegt, unter welchen Umständen eine Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit werden kann.

  • Opting-down: Einer von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreiten Stiftung steht es frei, aus internen Gründen freiwillig eine Revision durchzuführen, die nicht den gesetzlichen Anforderungen an die fachliche Befähigung (Zulassung) und die Unabhängigkeit des Revisors entspricht. Eine solche Revision gilt nicht als Revision im Sinne des Gesetzes; folglich wird die Revisionsstelle nicht ins Handelsregister eingetragen.

  • Opting-in: Die Stiftungsaufsichtsbehörde kann jederzeit die Befreiung von der Pflicht zur Bezeichnung  einer Revisionsstelle  widerrufen, wenn die Voraussetzungen für die Befreiung nicht mehr erfüllt sind. Zudem kann die Stiftungsaufsichtsbehörde eine Revision verlangen, wenn eine solche für die zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Stiftung notwendig ist (Art. 1 Verordnung über die Revisionsstelle von Stiftungen). Die Revisionsstelle ist ins Handelsregister einzutragen.

  • Opting-up: Die Stiftungsaufsichtsbehörde kann jederzeit anstelle einer eingeschränkten eine ordentliche Revision verlangen, wenn dies für die zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Stiftung notwendig ist (Art. 83b Abs. 4 ZGB). Selbstverständlich kann auch der Stiftungsrat beschliessen, freiwillig anstelle einer eingeschränkten eine ordentliche Revision durchführen zu lassen.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009


Nach der Zulassung (Revisionsunternehmen)

Unterzeichnung des Revisionsberichtes

Dürfen bei vorgesehener Kollektivunterschrift weiterhin mehrere Personen den Revisionsbericht unterzeichnen oder ist hierfür künftig nur noch der leitende Revisor bzw. die leitende Revisorin zuständig?

Es sind zwei Ebenen zu trennen:

  • fachliche Verantwortung für die Revisionsdienstleistung
    Die fachliche Verantwortung für die Prüfung liegt bei der leitenden Revisorin bzw. beim leitenden Revisor. Als solche/r kann nur eine einzelne Person bezeichnet werden. Es ist folglich nicht möglich, zwei leitende (Co-)Revisoren für ein Mandat zu benennen. Art. 728b Abs. 3 OR (ordentliche Revision) und Art. 729b Abs. 2 OR (eingeschränkte Revision) schliessen dies aus. Leitende Revisoren/innen können nur Personen mit entsprechender Zulassung sein (Art. 6 Abs. 1 Bst. c RAG).  

  • rechtsgenügliche Unterzeichnung des Revisionsberichts
    Die vorstehenden Ausführungen müssen von der Frage der rechtsgenüglichen Unterzeichnung des Revisionsberichts getrennt werden. Die rechtsgenügliche Unterzeichnung setzt die entsprechende Unterschriftsberechtigung voraus (gemäss Handelsregistereintrag oder aufgrund einer kaufmännischen Handlungsvollmacht im Sinne von Art. 462 OR). Mit anderen Worten genügt die Unterschrift des leitenden Revisors bzw. der leitenden Revisorin, wenn diese/r über eine Einzelzeichnungsberechtigung verfügt. In der Praxis sind jedoch Kollektivunterschriften zu zweien üblich. Falls dem so ist und der leitende Revisor bzw. die leitende Revisorin über eine Kollektivunterschrift zu zweien verfügt, muss eine zweite Person unterschreiben, die ebenfalls unterschriftsberechtigt ist. Bei dieser Person muss es sich jedoch nicht um eine Person handeln, die über eine Zulassung durch die RAB verfügt.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009

Tätigkeit als leitende/r Revisor/in

Darf ein/e zugelassene/r Revisor/in als leitende/r Revisor/in in einem Revisionsunternehmen mit einer Zulassung als Revisionsexperte tätig sein?

Grundsätzlich müssen alle leitenden Revisorinnen oder Revisoren über eine dem Revisionsunternehmen entsprechende Zulassung verfügen (Art. 6 Abs. 1 Bst. c RAG). Führt nun aber ein Revisionsunternehmen mit einer Zulassung als Revisionsexperte oder ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen bei einer kleineren Gesellschaft eine eingeschränkte Revision durch, darf auch eine Person die Revision leiten, die über eine Zulassung als Revisor verfügt. Bei ordentlichen Revisionen müssen aber die leitenden Revisoren oder Revisorinnen zwingend über eine Zulassung als Revisionsexperte/in verfügen.

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009

Rotation des leitenden Revisors

Nach Art. 730a Abs. 2 OR darf bei der ordentlichen Revision die Person, die die Revision leitet, das Mandat längstens während sieben Jahren ausführen. Eine Wiederaufnahme des gleichen Mandats ist frühestens nach drei Jahren erlaubt. Welche Aufgaben oder Prüfungshandlungen darf die Person während dieser drei Jahre auf diesem Mandat übernehmen?

Die in Art. 730a Abs. 2 OR vorgeschriebene Rotationspflicht der leitenden Revisorin oder des leitenden Revisors bei der ordentlichen Revision nach längstens sieben Jahren bezweckt, den Risiken vorzubeugen, die auf Grund einer zu grossen persönlichen Vertrautheit oder eines übermässigen Vertrauens zwischen Prüfkunden und Revisor/in entstehen können. Das Gesetz äussert sich nur zur Tätigkeit als Leiter/in der Revision; ob allenfalls während der mindestens dreijährigen „Abkühlphase" andere Aufgaben oder Prüfungshandlungen durch die ehemalige leitende Revisorin oder den ehemaligen leitenden Revisor übernommen werden dürfen, wird nicht explizit geregelt. Ein entsprechendes Verbot ergibt sich jedoch aus dem vorerwähnten Zweck der Bestimmung, so dass grundsätzlich keine weitere Tätigkeit auf dem betroffenen Mandat mehr erfolgen darf. Dies bedeutet beispielsweise auch, dass eine Tätigkeit als auftragsbegleitender Qualitätssicherer1 nicht erlaubt ist. Die Richtlinien der EXPERTsuisse zur Unabhängigkeit 2007 schreiben beispielsweise vor, dass die ehemalige leitende Revisorin oder der ehemalige leitende Revisor während der dreijährigen „Abkühlphase" keinerlei Einfluss auf die Revisionsdienstleistungen mehr nehmen darf (vgl. Ziff. VI, lit. B der Richtlinien zur Unabhängigkeit 2007). Die leitende Revisorin oder der leitende Revisor darf demnach bei einer ordentlichen Revision nach siebenjähriger Tätigkeit auf dem gleichen Mandat während mindestens drei Jahren gar keinen Beitrag zu Revisionsdienstleistungen auf diesem Mandat mehr leisten. Im Falle von ordentlichen Revisionen von Publikumsgesellschaften gelten die Rotationspflichten für sämtliche verantwortliche Prüfer2.

1 Als auftragsbegleitender Qualitätssicherer („Engagement Quality Control Reviewer") wird eine dem leitenden Revisor oder der leitenden Revisorin mindestens gleichgestellte Person bezeichnet, welche die Prüfungsarbeiten vor Unterzeichnung des Revisionsberichts unabhängig und kritisch würdigt (QS1.12e).   
2 Verantwortliche Prüfer sind neben dem leitenden Revisor bzw. der leitenden Revisorin weitere Personen, die zu wesentlichen Sachverhalten der Prüfung der Jahres- oder Konzernrechnung wichtige Entscheidungen treffen oder wichtige Beurteilungen vornehmen (vgl. Ziff. I, lit. A, Art. 8a der Richtlinien zur Unabhängigkeit 2007).

Datum der Veröffentlichung: 15. April 2009 (angepasst per 6. November 2013)

Übertragung einer RAB-Zulassung (Revisionsunternehmen)

Kann eine Zulassung der RAB übertragen werden? Ein Revisionsunternehmen soll umstrukturiert werden. Was passiert mit der Zulassung?

Die Zulassungen der RAB werden den gesuchstellenden Unternehmen auf Grund individueller Merkmale (ad personam) gewährt und können daher nicht auf andere Revisionsunternehmen übertragen werden. Im Rahmen einer Umstrukturierung (Fusion, Spaltung, Umwandlung, Vermögensübertragung) kann eine Zulassung unter bestimmten Voraussetzungen jedoch ausnahmsweise und mit vorgängiger Genehmigung der RAB übertragen werden. Eine rückwirkende Genehmigung ist nicht möglich.

Die RAB überträgt die Zulassung auf Gesuch hin, wenn die Übertragung der Zulassung auf einer Übertragung der entsprechenden Geschäftstätigkeit (also des Revisionsbetriebs) beruht und wenn die übernehmende Rechtseinheit die Voraussetzungen für die Zulassung erfüllt (Art. 21a Abs. 2 RAV). Nicht zulässig ist demgegenüber der Verkauf einer Zulassung. Die Gebühr für die Übertragung einer Zulassung beträgt 1‘500 Franken (Art. 38 Abs. 1 Bst. d und Abs. 2 Bst. b RAV).

Umstrukturierungen von Revisionsunternehmen unterscheiden sich sehr stark voneinander. Es ist daher nicht praktikabel, hier jede Variante abzubilden. Es wird empfohlen, bei einer geplanten Umstrukturierung frühzeitig und vorgängig Kontakt mit der RAB aufzunehmen.

Revisionsunternehmen sind im Übrigen verpflichtet, der RAB unverzüglich jede Tatsache mitzuteilen, die für die Beurteilung der Zulassungsvoraussetzungen von Belang ist (Art. 15 Abs. 3 und Art. 15a Abs. 2 RAG; siehe Meldepflichten). Dazu gehört beispielsweise auch die Meldung einer Umstrukturierung.

Angepasst per 18. April 2016


RAB

Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde
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Tel.: +41 31 560 22 22
Fax: +41 31 560 22 23
Email:   info@rab-asr.ch

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