Entreprises de révision

Les entreprises de révision doivent remplir des conditions bien définies pour obtenir un agrément de réviseur, d’expert-réviseur ou d'entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat, conformément à la loi sur la surveillance de la révision. Les rubriques suivantes vous expliquent tout ce qu’il faut savoir:



Structure organisationnelle

Conditions en matière de composition de l’organe supérieur de direction ou d’administration ainsi que de la direction

Si l’organe supérieur de direction ou d’administration et l'organe de direction d’une entreprise de révision comptent quatre membres, combien d’entre eux doivent-ils être agréés par l’ASR pour que l’entreprise de révision puisse obtenir l’agrément en qualité de réviseur ou d’expert-réviseur?

L’art. 6, al. 1, let. a, LSR, n’est pas très clair dans la version française. Selon la volonté du législateur (qui est univoque dans les versions allemande et italienne), une entreprise de révision peut être agréée en qualité d'expert réviseur lorsque la majorité des membres de son organe supérieur de direction ou d’administration et la majorité des membres de sa direction ont obtenu l’agrément en qualité d'expert-réviseur. Un agrément de réviseur peut être accordé à une entreprise de révision lorsque la majorité des membres de son organe supérieur de direction ou d’administration et la majorité des membres de sa direction ont obtenu au moins l’agrément en qualité de réviseur. Par conséquent, dans un organe composé de quatre membres, trois personnes au moins doivent être titulaires d'un agrément, en vertu du principe de majorité figurant dans la loi. Fait exception à cet égard le cas des organes constitués de deux personnes: à défaut de majorité mathématique, il suffit qu'une seule personne ait obtenu l'agrément nécessaire, comme le précise le Conseil fédéral dans son pdfmessage.

L’entreprise de révision doit par ailleurs remplir toutes les conditions requises à l’art. 6 LSR pour obtenir l’agrément.

Date de la publication: 15 avril 2009 (modifiée en date du 31 décembre 2011)

Personnes appelées à fournir des prestations en matière de révision

Qu'entend-on par « personnes appelées à fournir des prestations en matière de révision »?

Cette expression, qui figure à l’art. 6, al. 1, let. b, LSR, désigne en fait les personnes participant à la révision, c’est-à-dire la personne qui dirige la révision, les membres de l'équipe de révision et toute autre personne exécutant des tâches en relation avec la révision ou contribuant à celle-ci (cf. pdfFeuille fédérale 2004 3795 et 3837). Une personne contribue également à la révision lorsqu'elle intervient dans la révision en raison du pouvoir directif qui lui a été conféré (p. ex. un membre de la direction). Peu importe si la personne qui contribue à la révision est liée à l'organe de révision par un contrat de travail ou par un mandat. Le seul critère pertinent est le fait de contribuer à la révision. Il s'applique dès lors aussi à l'expert en estimations immobilières qui a reçu un mandat de l'organe de révision, à l'ancien collaborateur qui s'est mis à son compte et à qui l'on fait appel sur mandat pour certaines questions techniques ou à la personne interne ou externe qui est responsable pour le contrôle de qualité de la mission.

Date de la publication: 15 avril 2009 (modifié en date du 17 février 2016)

Quorum des 20%

Comment vérifier si l’entreprise de révision atteint le quorum des 20 % requis par l’art. 6, al. 1, let. b, LSR? Comment intégrer les réviseurs externes mandatés et les employés à temps partiel dans le calcul du quorum de 20% au sens de l’art. 6, al. 1, let. b, LSR?

Le nombre de personnes appelées à fournir des prestations en matière de révision est calculé par individu, dans le cadre du premier agrément de l’entreprise de révision, le taux d’occupation n’est en principe pas déterminant. Outre les personnes au bénéfice d’un contrat de travail, le calcul prend aussi en compte les personnes travaillant sur mandat de l’entreprise, qui participent aux prestations de révision pour l’entreprise de révision. L’ASR entend prévenir tout contournement de la loi en contrôlant si la clause des 20% est bien respectée, au plus tard dans le cadre du renouvellement de l’agrément au terme de sa validité limitée à 5 ans. Elle se fonde sur le rapport entre le nombre d’heures de révision comptabilisées pour les collaborateurs au bénéfice d’un agrément et pour les collaborateurs sans agrément pendant une période donnée (principe du nombre d’heures par personne). Au moins 20 pour cent des heures doivent être comptabilisées pour le travail des personnes au bénéfice de l’agrément requis..

Voir également « Personnes appelées à fournir des prestations en matière de révision »

Date de la publication: 15 avril 2009 (modifié en date du 8 septembre 2016)

Nombre d’emplois à plein temps en moyenne annuelle

Comment calculer le nombre d’emplois à plein temps en moyenne annuelle visé aux art. 727, al. 1, ch. 2, let. c et 727a, al. 2 CO?

Le législateur n’a pas expressément précisé selon quels critères il faut calculer le nombre d’emplois à plein temps en moyenne annuelle. Il revient dès lors aux tribunaux de faire jurisprudence en la matière. La plupart des théoriciens s’accordent à dire que le nombre d’employés (critère: emplois à plein temps) est fonction des contrats de travail. Dans cette optique, les emplois temporaires sont comptabilisés du côté de l’agence intérimaire et non du côté de l’entreprise. Dans ce calcul, apprentis et apprenants comptent comme emplois à plein temps, puisque le contrat d’apprentissage est un contrat de travail au sens du CO. Les emplois à plein temps peuvent être répartis entre plusieurs personnes; deux employés à 50% font donc ensemble un équivalent plein temps.

Certains théoriciens préconisent toutefois une approche économique, estimant qu’il faut compter les employés temporaires sur leur site de travail effectif. Cette optique conduit aussi à exclure apprentis et apprenants du calcul des emplois à plein temps du fait de leur faible productivité et de leur taux d’absence temporaire (école).

Date de la publication: 15 avril 2009


Système d'assurance-qualité

Dispositions régissant la formation continue obligatoire

Dispositions régissant la formation continue obligatoire

Les entreprises de révision doivent veiller à ce que leurs collaboratrices et collaborateurs suivent une formation continue appropriée. Quelle est la réglementation en la matière?

Les entreprises de révision doivent veiller, dans le cadre de leur système d’assurance-qualité interne (art. 6, al. 1, let. d, LSR et art. 9 OSRev) à ce que leurs auditeurs disposent des connaissances techniques et des compétences professionnelles requises pour s’acquitter correctement de leurs responsabilités. Ce bagage implique notamment la mise en place d’un programme de formation continue adapté aux besoins des collaborateurs (NCQ 1/ISQC1.29 et A25 s.). La formation professionnelle des collaborateurs doit être équilibrée et adaptée selon la complexité des mandats de révision (contrôle restreint ou révision ordinaire; normes de révision et de présentation des comptes, etc.).

L'affiliation à une association professionnelle des entreprises de révision ou des personnes physiques ne dispense pas l'entreprise de révision du devoir de contrôle interne et de la documentation du contrôle de la formation continue.

Le législateur n’a pas précisé ce qu’il entend par formation continue. EXPERTsuisse et Fiduciaire|Suisse ont défini dans des règlements  les modalités et ampleurs de la formation continue pour leurs membres respectifs. Les exigences de ces deux associations sont équivalentes. Si une entreprise de révision garantit, par des mesures appropriées, qu’elle concrétise les directives d' EXPERTsuisse ou de Fiduciaire|Suisse quant aux modalités et ampleurs de la formation continue, l’ASR part du principe que les exigences découlant de l’obligation de formation continue sont satisfaites. Ce principe s’applique par analogie aussi aux entreprises de révision qui ne sont pas affiliées à l’une ou l’autre desdites associations. Ces deux associations professionnelles sont citées à titre d’exemple. L’ASR n’a pas de préférence quant au fournisseur de cours de formation continue.

Dans le cadre du renouvellement de l’agrément, d’une demande de premier agrément, comme lors d’une restructuration ou du changement de type d’agrément, l’ASR vérifie en particulier si les entreprises de révision ont mis en place un dispositif interne de vérification de la formation continue conforme aux directives des associations professionnelles et qu’il est documenté ainsi que si la conformité de la formation continue a déjà été systématiquement contrôlée par une association professionnelle. Dans les cas exceptionnels, l’ASR se réserve en outre le droit de demander les justificatifs concernant les collaborateurs (attestations de cours du fournisseur de la formation continue). En tout état de cause, la responsabilité de la formation continue incombe à l’entreprise de révision agréée.

Les entreprises de révision soumises à la surveillance de l’Etat sont soumises à des exigences supplémentaires (cf. en sus des bases déjà mentionnées à l’
art. 12, al. 2, let. a, LSR).

Date de la publication: 5 mars 2012 (modifiée en date du 14 octobre 2016 et 15 mars 2018)


Explications

Indépendance de l’organe de révision dans le cadre du contrôle restreint – Collaboration à la tenue de la comptabilité et prestation d’autres services

Une entreprise de révision a-t-elle le droit de collaborer à la tenue de la comptabilité ou de fournir d’autres prestations à la société soumise au contrôle restreint?

L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence (art. 728, al. 1, et art. 729, al. 1, CO). Qu’il s’agisse d’une révision ordinaire ou d’un contrôle restreint, les conditions d’indépendance sont donc essentiellement les mêmes (message du Conseil fédéral, pdfFF 2004 3801; Standard sur la révision restreinte de EXPERTsuisse / Fiduciaire|Suisse, édition 2015, annexe B ; EXPERTsuisse, Directives sur l’indépendance, ch. VIII.C.).

Dans la collaboration à la tenue de la comptabilité et la prestation d’autres services le législateur a toutefois prévu une exception: à la différence de la révision ordinaire, il estime que la collaboration à la tenue de la comptabilité et la fourniture d’autres prestations sont admissibles dans le cadre du contrôle restreint (art. 729, al. 2, CO). La limite exacte de la collaboration admissible doit être appréciée par l’auditeur responsable au cas par cas. La loi formule toute une série de conditions impératives qui s’appliquent en sus:

  • Les éléments critiques des états financiers annuels (exemples: amortissements, correctifs de valeur, provisions, activation de certaines charges, réévaluations, modification du référentiel de présentation des états financiers) relèvent des attributions intransmissibles du conseil d’administration de la société auditée (art. 716a al. 1 cif. 3 et al. 6 CO). Celui-ci ne peut en aucun cas déléguer cette compétence décisionnelle à l’organe de révision. Vu son rôle d’auditeur, celui-ci ne saurait être subordonné aux directives du conseil d’administration et doit veiller à ce qu’il puisse réviser les comptes annuels sans conflits d’intérêts. L’externalisation de la comptabilité et de la présentation des comptes incluant les compétences décisives du conseil d’administration à l’organe de révision est illicite parce qu’elle va au-delà de la collaboration admise par la loi.
  • Si le risque existe de devoir vérifier son propre travail, l’organe de révision doit prendre les dispositions nécessaires sur le plan de l’organisation et du personnel pour garantir la fiabilité de ses vérifications (art. 729, al. 2, CO).
  • L’organe de révision doit indiquer dans son rapport de révision dans quelle mesure il a collaboré à la tenue de la comptabilité ou fourni d’autres prestations, et quelles mesures il a pris au plan de l’organisation et du personnel pour exclure le cas échéant tout risque lié à la vérification de son propre travail (art. 729b, al. 1, ch. 3, CO).

Le principe est le suivant: plus la collaboration à la tenue de la comptabilité va loin, plus l’organe de révision aura de difficulté à prendre des mesures préventives adéquates et son risque de responsabilité s’accroît.

Pour en savoir davantage, en particulier à propos des mesures préventives, cliquez ici: pdfCollaboration à la tenue de la comptabilité et prestation d’autres services.

Date de la publication: 18 juillet 2011 (modifié en date du 18 novembre 2015)

Prestations de révision et collaboration à la comptabilité au sein d’un groupe

L’auditeur révisant les comptes de groupe peut-il en parallèle collaborer à la tenue de la comptabilité d’une filiale dudit groupe?

Non. Les sociétés qui ont l'obligation d'établir des comptes de groupe sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et leurs comptes de groupe au contrôle ordinaire d’un organe de révision (art. 727, al. 1, ch. 3, CO). L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence (art. 728, al. 1, CO). L’indépendance de l’organe de révision est, en particulier, incompatible avec la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d’autres prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler son propre travail en tant qu’organe de révision (art. 728, al. 2, ch. 4, CO). Les dispositions relatives à l’indépendance s’étendent également aux sociétés qui sont réunies sous une direction unique avec la société soumise au contrôle ou avec l’organe de révision (groupe; art. 728, al. 6, CO).

La collaboration à la tenue de la comptabilité est ainsi dans tous les cas inconciliable avec l’indépendance de l’organe de révision mandaté pour la révision ordinaire1. Les dispositions précitées ne s’appliquent pas uniquement à la société-mère du groupe mais aussi à toutes les sociétés réunies sous une direction unique, que ce soit du côté du groupe audité ou du côté de l’organe de révision. Les règles d’indépendance s’opposent donc à ce qu’une entreprise de révision collabore à la tenue de la comptabilité d’une filiale d’un groupe alors qu'elle audite, dans le cadre d'un contrôle ordinaire, les comptes dudit groupe. Cette règle s'applique indépendamment  du fait que cette filiale soit une société significative ou non au sein du groupe, qu’elle soit soumise à la révision ordinaire ou seulement au contrôle restreint, voire à aucune révision (opting-out).  

1 La collaboration à la tenue de la comptabilité demeure, dans le cadre d'un contrôle ordinaire, inconciliable avec les règles d'indépendance même s'il n'existe aucun risque de contrôler son propre travail (cf. Rolf Watter/Corrado Rampini, in: Watter/Bertschinger (éd.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4ème tirage, Bâle 2012, art. 728 N 32).

Date de la publication: 6 juin 2012

Contrôle restreint ou ordinaire (critères de taille)

L’article 727 alinéa 1 chiffre 2 CO stipule que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes de groupe1 doivent faire l’objet d’un contrôle ordinaire lorsque la société considérée dépasse, au cours de deux exercices successifs, deux des trois critères de taille énumérés. Quels sont les deux derniers exercices à prendre en compte?

Le 17 juin 2011, les Chambres fédérales ont entériné une modification du droit de la révision, lequel est en vigueur depuis le 1er janvier 2008. Les valeurs seuils différenciant le contrôle restreint du contrôle ordinaire passeront de 10 à 20 millions de francs pour le total du bilan, de 20 à 40 millions de francs pour le chiffre d’affaires et de 50 à 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle. Les nouvelles valeurs seuils 20-40-250 s’appliquent à la révision des comptes annuels pour les exercices commençant au plus tôt le 1er janvier 2012.

Le mode de calcul reste identique: une révision ordinaire doit avoir lieu lorsque deux des trois valeurs seuils sont dépassées au cours de deux exercices successifs. Pour déterminer si tel est le cas, le Conseil fédéral a fixé comme valeurs déterminantes les valeurs de l’exercice sous revue et celles de l’exercice précédent. Par rapport à l’exercice 2012, les valeurs déterminantes sont donc les chiffres des exercices 2012 (exercice sous revue) et 2011 (exercice précédent).  

1 Les personnes morales tenues d’établir des comptes consolidés (art. 963a CO) doivent soumettre leurs comptes annuels consolidés au contrôle ordinaire d’un organe de révision (art. 727, al. 1, ch. 3, CO).   

Date de la publication: 27 octobre 2011 (modifiée en date du 6 novembre 2013)

Société ouverte au public

Que sont des société ouverte au public - La notion de bourse englobe aussi bien les bourses suisse que les bourses étrngères?

La loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (LBVM, RS 954.1) définit quelles sont les institutions reconnues au titre de bourses suisses. En application de cette loi, l’exploitation d’une bourse est soumise à l’autorisation de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). La FINMA décide également quelles sont les bourses ou organisations analogues à des bourses qui sont exclues du champ d'application de la loi. Sont exclusivement qualifiées de bourses suisses, les institutions suisses auxquelles la FINMA a délivré une autorisation d’exercer en qualité de bourse suisse (p. ex. SIX Swiss Exchange AG) ou d’institution analogue (p. ex. BX Berne eXchange). La liste des institutions autorisée est publiée sur le site web de la FINMA.

Les bourses étrangères sont les institutions soumises à la législation et à la surveillance de l’État dans lequel elles ont leur siège. Les institutions qui ne satisfont pas ces conditions ne sont pas qualifiées de bourse. L’ASR décide, dans chaque cas d’espèce, si une institution étrangère peut être qualifiée de bourse. Elle se réfère à cet égard à la liste des bourses étrangères au bénéfice d’une autorisation, dressée par la FINMA. Elle sollicite, le cas échéant, l’avis de cette dernière.

La qualification de la société ouverte au public est donc déterminée par le fait qu’elle a des titres de participation cotés en bourse au sens de ce qui précède. Si l’introduction de titres en bourse intervient sans le concours de l’émetteur et, partant, sans obligations pour ce dernier, il n’y a pas de cotation. Par conséquent, de tels émetteurs ne constituent pas des sociétés ouvertes au public et ne doivent pas faire réviser leurs états financiers par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État (art. 727b CO). Ici aussi, l’ASR décide au cas par cas s’il y a cotation.

Les clarifications requises en la matière concernent aussi les sociétés sises en Suisse dont les titres de participation sont négociés sur un marché dit libre (‚Open Market‘, ‚Marché libre‘ etc.) d’une institution étrangère. L’organe de révision doit suffisamment clarifier le statut de sa cliente, sans quoi il court le risque de réviser une société en fait ouverte au public alors qu’il n’a pas le statut d’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ni l’agrément correspondant. Dans un tel cas, les tribunaux civils compétents devraient même statuer sur la validité de l’élection de l’organe de révision et des rapports de révision établis par celui-ci.

Date de la publication: 9 octobre 2012 (modifiée en date du 13 mai 2015)

Opting-down

Est-ce qu’un opting-down suivi d’un opting-up permet de contourner les exigences requises en matière de qualifications professionnelles et d’indépendance pour la révision ordinaire?

L’opting-down présuppose dans tous les cas un opting-out (art. 727a, al. 2, CO), c’est-à-dire la renonciation à la révision légale. Dès lors, la société est totalement libre de fixer son mode de révision et de choisir son réviseur. L’agrément et l’indépendance requise au sens des art. 728 ou 729 CO ne sont pas obligatoires. Il peut s’agir d’un actionnaire minoritaire ou d’un membre du conseil d’administration. Quant au mode de révision, il n’est pas inscrit au registre du commerce, puisqu’il ne s’agit pas d’une révision légale.

Il en va tout autrement dans le cas de l’opting-up (art. 727, al. 2, CO). On parle d’opting-up lorsqu’une société soumise par la loi au contrôle restreint décide de se soumettre à la révision ordinaire, sur proposition d’un groupe d’actionnaires minoritaires. La société doit dès lors faire appel à un organe de révision agréé et indépendant et l’inscrire au registre du commerce.

Il n’est donc pas possible de contourner les prescriptions relatives aux qualifications professionnelles et à l’indépendance du réviseur. La loi admet néanmoins qu’une société puisse, dans un premier temps, renoncer à toute révision légale (opting-out), puis, dans un deuxième temps, qu’elle se soumette à un contrôle ordinaire (au lieu d’un contrôle restreint) effectué par une personne qui a les qualifications professionnelles, mais qui ne répond pas au critère de l’indépendance. L’opting-down est donc une démarche à ne pas confondre avec l’opting-up, procédure qui vise à protéger les actionnaires minoritaires.

Date de la publication: 15 avril 2009

Emprunts par obligations

Les sociétés ouvertes au public au sens de l’art. 727, al. 1, ch. 1, let. b, CO, sont des sociétés débitrices d’un emprunt par obligations. Quelle est la définition des emprunts par obligations au sens de cette disposition?

L’emprunt par obligations est un prêt d’un montant élevé dont les parts sont proposées à un grand nombre de créanciers à des conditions identiques. Seuls les prêts mis en souscription publique ou introduits en bourse sur la foi d’un prospectus sont des emprunts par obligations au sens de l’art. 727, al. 1, ch. 1, let. b, CO (art. 1156, al. 1 CO). Le prospectus d’émission est public lorsqu’il est remis à un cercle indéterminé de destinataires ou à 20 destinataires minimum. Seuls les prêts d’un montant total de plus de 2 millions de francs, divisés en parts et mis en souscription publique sont réputés emprunts par obligations.

Date de la publication: 15 avril 2009

Obligation de caisse

Une entreprise qui émet des obligations de caisse doit-elle être révisée par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat?

Selon l’art. 7, al. 1, LSR, les entreprises de révision qui fournissent des prestations de révision à des sociétés ouvertes au public doivent demander un agrément spécial et sont soumises à la surveillance de l’Etat. La notion de société ouverte au public est définie à l’art. 727 CO, auquel renvoie d’ailleurs la LSR (art. 2, let. c, LSR). D’après cette définition, le statut de société ouverte au public s’étend notamment aux sociétés qui sont débitrices d’un emprunt par obligations (art. 727, al. 1, ch. 1, let. b, CO).

Les obligations de caisse ne sont toutefois pas assimilables aux emprunts par obligations, notamment pour les raisons suivantes:

  • Les obligations de caisse sont émises en continu et non seulement pendant un bref délai d’émission unique, comme c'est le cas pour les emprunts par obligations.
  • Les obligations de caisse sont émises à des conditions variables qui ne sont pas publiées dans un prospectus, tandis que les emprunts par obligations sont émis à des conditions uniformes publiées dans un prospectus.
  • Les obligations de caisse sont des papiers-valeurs singuliers et non fongibles dont l’échange ne peut se faire que hors bourse. Les emprunts par obligations sont au contraire des titres pluriels et fongibles, dont l’échange se fait le plus souvent en bourse.

Par voie de conséquence, les sociétés qui émettent des obligations de caisse ne sont pas tenues d’élire un organe de révision agréé en qualité d’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat.

Date de la publication: 15 avril 2009

Situation juridique des fondations

Le système d’opting s’appliquant à la révision de la société anonyme (opting-out, opting-down, opting-in et opting-up) est-il également valable pour les fondations?

En principe, le droit des fondations renvoie au droit des sociétés anonymes (art. 83b, al. 3, CC). Les normes de délimitation entre contrôle ordinaire et contrôle restreint s’appliquent désormais également aux fondations (cf. art. 727, al. 1, ch. 2, CO).

Le système d’opting présente toutefois quelques particularités:

  • Opting-out: l’art. 727a CO ne s’applique pas aux fondations, parce que le Conseil fédéral, sur la base de l'art. 83b, al. 2, CC, a fixé dans l’ordonnance du 24 août 2005 concernant l’organe de révision des fondations (RS 211.121.3) les conditions permettant à une fondation d'être dispensée d'organe de révision.
  • Opting-down: la fondation dispensée d'organe de révision est libre de se soumettre, pour des raisons internes, à une révision qui ne répond pas aux exigences légales en matière de qualifications professionnelles (agrément) et d’indépendance du réviseur. Etant donné qu’il ne s’agit pas d’une révision au sens légal, l’organe de révision n'est pas inscrit au registre du commerce.
  • Opting-in: l’organe de surveillance des fondations peut en tout temps révoquer la dispense d'organe de révision si les conditions ne sont plus remplies. Ledit organe de surveillance peut aussi exiger une révision pour pouvoir évaluer correctement la situation patrimoniale et les résultats de la fondation (art. 1 de l’ordonnance concernant l'organe de révision des fondations). L’organe de révision sera dans ce cas inscrit au registre du commerce.
  • Opting-up: l’organe de surveillance des fondations peut en tout temps exiger une révision ordinaire au lieu d’un contrôle restreint, lorsque c’est nécessaire pour pouvoir évaluer correctement la situation patrimoniale et les résultats de la fondation (art. 83b, al. 4, CC). Il va de soi que le conseil de fondation peut aussi décider de son propre chef une révision ordinaire au lieu d'un contrôle restreint.

Date de la publication: 15 avril 2009


Après l'agrément (Entreprises de révision)

Signature du rapport de révision

En cas de signatures collectives prévues, le rapport de révision peut-il encore être signé par plusieurs personnes ou doit-il désormais être signé uniquement par la personne qui dirige la révision?

Il faut distinguer deux éléments:

  • Responsabilité professionnelle de la révision
    La responsabilité professionnelle d’une révision incombe au réviseur responsable. Une seule personne est éligible à cette fonction: tout partage est exclu par l’art. 728b, al. 3, CO (révision ordinaire), et l’art. 729b, al. 2, CO (contrôle restreint). Le statut de réviseur responsable est par ailleurs réservé aux personnes au bénéfice de l’agrément nécessaire (art. 6, al. 1, let. c, LSR).

  • Signatures légalement valables du rapport de révision
    La question des signatures est indépendante de la question de la responsabilité professionnelle. Une signature légalement valable présuppose un droit de signature inscrit au registre du commerce ou un mandat commercial au sens de l’art. 462 CO. En clair, la signature de la personne qui dirige la révision suffit si celle-ci est au bénéfice d’un droit de signature unique. La signature collective à deux est toutefois un usage très répandu. Si la personne qui dirige la révision a un droit de signature collective à deux, elle doit s’associer à une deuxième personne au bénéfice du droit de signature. Cette deuxième personne ne doit toutefois pas nécessairement être au bénéfice d'un agrément de l'ASR.

Date de la publication: 15 avril 2009

Activité à titre de personne qui dirige la révision (réviseur responsable)

Un réviseur agréé peut-il endosser la fonction de personne qui dirige la révision dans une entreprise de révision au bénéfice d’un agrément d’expert-réviseur?

Par principe toutes les personnes qui dirigent des prestations en matière de révision (réviseur responsable) doivent avoir reçu l’agrément nécessaire (art. 6, al. 1, let. c, LSR). Si une entreprise de révision au bénéfice d’un agrément d’expert-réviseur ou une entreprise soumise à la surveillance de l’État effectue un contrôle restreint auprès d’une société de taille assez petite, la révision peut être dirigée également par une personne au bénéfice d’un agrément de réviseur. En cas de révision ordinaire, la personne qui dirige la révision doit obligatoirement être au bénéfice d’un agrément en qualité d’expert-réviseur.

Date de la publication: 15 avril 2009

Rotation de la personne qui dirige la révision

S’agissant de révision ordinaire, la personne qui dirige la révision peut exercer ce mandat pendant sept ans au plus selon l’art. 730a, al. 2, CO. Elle ne peut reprendre le même mandat qu’après une interruption de trois ans. Quelles tâches ou activités de révision peut-elle exercer durant ces trois ans dans le cadre dudit mandat?

Telle qu’elle est prescrite par l’art. 730a, al. 2, CO, la rotation obligatoire de la personne qui dirige un mandat de révision ordinaire après sept ans au plus vise à prévenir les risques menaçant l’indépendance et l’objectivité du réviseur sous l’effet d’une trop grande routine personnelle ou d’une confiance trop étroite entre le client et le réviseur. La loi vise uniquement la fonction de la personne qui dirige la révision; elle ne précise pas explicitement les autres activités que cette personne est susceptible d’exercer dans le cadre du même mandat pendant les trois années „d’abstention". Toutefois, le but même de cette disposition entraîne de facto l’interdiction de réaliser toute autre activité dans le cadre du mandat concerné. Ceci signifie notamment par exemple l'exclusion de fonctionner à titre de personne chargée du contrôle qualité de la mission1. Selon les directives sur l’indépendance 2007 d'EXPERTsuisse, le collaborateur concerné par la rotation durant l’interruption de trois ans n’est pas autorisé à exercer une influence sur les prestations d’audit (cf. ch. VI, let. B, Directives sur l’indépendance 2007). L’auditeur responsable a l’interdiction, après sept ans d’exercice, de fournir des prestations de révision en rapport avec son ancien mandat pendant au moins trois ans. Dans le cas des révisions ordinaires de sociétés ouvertes au public, les rotations obligatoires s’appliquent à tous les auditeurs en charge de mission2.

1 La personne chargée du contrôle qualité de la mission (Engagement Quality Control Reviewer) est une personne qui jouit au minimum du même statut professionnel que la personne qui dirige la révision, et qui est chargée d’évaluer les travaux de révision avant la signature du rapport de révision, avec toute l’indépendance et l’esprit critique requis (QS1.12e).   
2 Font partie des auditeurs en charge de mission non seulement l’auditeur responsable, mais aussi les personnes qui prennent des décisions importantes ou qui procèdent à des évaluations essentielles concernant des éléments essentiels de la révision des comptes annuels ou des comptes consolidés (cf. ch. I, let. A, art. 8a des Directives sur l’indépendance 2007).

Date de la publication: 15 avril 2009 (modifiée en date du 6 novembre 2013)

Transfert d’un agrément de l’ASR

Est-il possible de transférer un agrément de l'ASR? Une entreprise de révision doit être restructurée. Que se passe-t-il avec l'agrément?

L'agrément de l'ASR est accordé aux demandeurs sur la base de critères individuels (ad personam). En principe, l’on ne peut donc pas transférer un agrément à une autre entreprise de révision. Dans le cadre de restructurations (fusion, scission, transformation, transfert de patrimoine) il est toutefois possible, à titre exceptionnel, de transférer l'agrément à certaines conditions et avec l’accord préalable de l'ASR. Un accord rétroactif n'est pas possible.

Le transfert de l'agrément présuppose le transfert de l'activité de révision. La vente d'un agrément n'est pas admissible. L’émolument pour le transfert d'un agrément se monte à 1'500 francs (art. 38 al. 1 let. d et al. 2 let. b OSRev).

Les restructurations des entreprises de révision diffèrent beaucoup l’une de l’autre, de sorte que l’on ne saurait lister les diverses variantes possibles ici. Dès lors, lorsqu’une restructuration de l’entreprise est prévue, il est recommandé de contacter l’ASR assez tôt et préalablement à toute mesure, afin d’éclaircir cette question.

En outre, les entreprises de révision sont tenues de communiquer sans délai à l’ASR tout fait pertinent  pour l’examen des conditions d’agrément (art. 15 al. 3 et 15a al. 2 LSR; voir devoir de communication). Ces informations peuvent inclure, par exemple, la communication d’une restructuration de l’entreprise de révision.

Modifiée en date du 18 avril 2016


ASR

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