Die Zulassung als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen und als Revisionsexpert:in umfasst gleichzeitig die Zulassung für die Erbringung von Revisionsdienstleistungen, für die das Bundesrecht geringere fachliche Anforderungen vorschreibt. Das öffentliche Register ist so aufgebaut, dass bei der Suche nach einer Zulassungsart auch die Personen bzw. Revisionsunternehmen mit einer höheren Zulassung angezeigt werden. Folglich werden bei der Suche nach zugelassenen Revisor:innen auch Personen bzw. Revisionsunternehmen mit einer Zulassung als Revisionsexpert:in oder staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen erscheinen. 

Es sind zwei Ebenen zu unterscheiden:

1. Fachliche Verantwortung für die Revisionsdienstleistung
Die fachliche Verantwortung für die Prüfung liegt ausschliesslich bei der leitenden Revisorin bzw. beim leitenden Revisor. Diese Funktion kann nur von einer einzelnen Person wahrgenommen werden; die Benennung von Co-Leitenden Revisoren ist gesetzlich ausgeschlossen (Art. 728b Abs. 3 OR für die ordentliche Revision und Art. 729b Abs. 2 OR für die eingeschränkte Revision). Leitende Revisor:innen müssen über die entsprechende Zulassung verfügen (Art. 6 Abs. 1 Bst. c RAG).

2. Rechtsgenügliche Unterzeichnung des Revisionsberichts
Davon getrennt zu beurteilen ist die rechtsgenügliche Unterzeichnung des Revisionsberichts. Massgeblich ist hierbei die Unterschriftsberechtigung gemäss Handelsregistereintrag oder aufgrund einer kaufmännischen Handlungsvollmacht nach Art. 462 OR. 

Demnach gilt Folgendes:

• Verfügt die leitende Revisorin bzw. der leitende Revisor über Einzelunterschrift, genügt deren/dessen Unterschrift allein.
• Ist hingegen eine Kollektivunterschrift zu zweien vorgesehen, muss zusätzlich eine zweite unterschriftsberechtigte Person unterzeichnen. Diese zweite Person muss nicht über eine Zulassung durch die RAB verfügen.

Der Gesetzgeber hat in Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 Bst. c OR und Art. 727a Abs. 2 OR nicht ausdrücklich geklärt, nach welchen Kriterien die Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt zu berechnen sind. Für eine verbindliche Auslegung ist die Rechtsprechung zuständig.

In der überwiegenden Lehre wird jedoch folgende Meinung vertreten:

• Massgeblich sind die Arbeitsverträge der Mitarbeitenden.
• Temporärarbeitskräfte werden dem Personalverleiher und nicht dem Einsatzbetrieb zugerechnet.
• Lernende und Auszubildende zählen als Vollzeitstellen, da ihre Lehrverträge als Arbeitsverträge im Sinne des OR gelten.
• Teilzeitkräfte werden anteilig berücksichtigt; zwei 50%-Angestellte entsprechen einer Vollzeitstelle.

Teilweise wird in der Lehre auch eine ökonomische Betrachtungsweise vertreten:

• Temporärangestellte werden dort gezählt, wo sie tatsächlich tätig sind.
• Lernende und Auszubildende werden unter Umständen aufgrund geringerer Produktivität oder zeitweiliger Abwesenheit (z. B. Schule) nicht vollständig berücksichtigt.

Die konkrete Berechnung der Vollzeitstellen sollte transparent dokumentiert und nachvollziehbar sein, da sie Einfluss auf die Pflicht zur ordentlichen oder eingeschränkten Revision hat.

Schwellenwerte für die ordentliche Revision

Eine Gesellschaft muss ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls Konzernrechnung (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 3 OR) durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen, wenn sie zwei der drei nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreitet:

• Bilanzsumme von 20 Millionen Franken
• Umsatzerlös von 40 Millionen Franken
• 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

Massgebend sind dabei jeweils die Werte des laufenden Berichtsjahres und des unmittelbar vorangehenden Geschäftsjahres. Für das Geschäftsjahr n sind somit die Zahlen der Geschäftsjahre n (Berichtsjahr) und n–1 (Berichtsvorjahr) heranzuziehen.

Voraussetzungen für die Durchführung einer eingeschränkten Revision

Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen (Art. 727a Abs. 1 OR).

Voraussetzungen für den Verzicht auf eine Revisionsstelle (Opting-out)

Eine Gesellschaft kann auf die eingeschränkte Revision verzichten (Opting-out), wenn:

• Nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt bestehen
• Sämtliche Aktionäre dem Opting-out zustimmen.

Der Verzicht gilt nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Das rückwirkende Opting-out ist somit nicht möglich.

Nein. Die Revisionsstelle muss unabhängig sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv und unbeeinflusst bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein (Art. 728 Abs. 1 OR). 

Mit der Unabhängigkeit unvereinbar ist insbesondere das Mitwirken bei der Buchführung sowie das Erbringen anderer Dienstleistungen, die zu einer Selbstprüfung führen könnten (Art. 728 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Diese Unabhängigkeitsvorschriften gelten auch für Gesellschaften, die mit der zu prüfenden Gesellschaft oder der Revisionsstelle unter einheitlicher Leitung stehen (Konzern; Art. 728 Abs. 6 OR).

Gesellschaften, die konsolidierungspflichtig sind, müssen ihre Jahres- und Konzernrechnung ordentlich von der Revisionsstelle prüfen lassen (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 3 OR). Daher ist es im Rahmen der ordentlichen Revision in jedem Fall unzulässig, dass die Revisionsstelle an der Buchführung mitwirkt. Dies gilt nicht nur für die Konzernmutter, sondern auch für sämtliche Konzerngesellschaften. Unzulässig ist somit auch die Mitwirkung der Revisionsstelle an der Buchführung einer Tochtergesellschaft einer von ihr ordentlich geprüften Konzernmuttergesellschaft – unabhängig davon, ob die Tochtergesellschaft aus Konzernsicht wesentlich oder unwesentlich ist und unabhängig davon, ob sie einer ordentlichen, eingeschränkten oder keiner Revision (Opting-out) unterliegt.

Ja, unter bestimmten Voraussetzungen ist dies zulässig.

Grundsätzlich müssen alle leitenden Revisor:innen über eine Zulassung verfügen, die der Zulassung des Revisionsunternehmens entspricht (Art. 6 Abs. 1 Bst. c RAG).

Führt jedoch ein Unternehmen mit Zulassung als Revisionsexperte oder ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen bei einer kleineren Gesellschaft eine eingeschränkte Revision durch, darf die Revision auch von einer Person geleitet werden, die lediglich über eine Zulassung als Revisorin verfügt.

Bei ordentlichen Revisionen ist dies hingegen nicht zulässig: In diesen Fällen müssen die leitenden Revisor:innen zwingend über eine Zulassung als Revisionsexperte bzw. Revisionsexpertin verfügen.

Nein. Dies ist aus folgenden Gründen nicht möglich:

Ein Opting-down setzt immer ein Opting-out voraus (Art. 727a Abs. 2 OR), also den Verzicht auf eine gesetzlich vorgeschriebene Revision. Innerhalb des «aussergesetzlichen» Bereichs nach einem Opting-out ist die Gesellschaft frei, Art und Umfang der Revision sowie den Prüfer zu bestimmen. In diesem Fall muss der Prüfer weder eine gesetzliche Zulassung besitzen noch die Unabhängigkeitsvoraussetzungen nach Art. 728 oder 729 OR erfüllen. Beispielsweise kann die Prüfung durch einen Minderheitsaktionär oder ein Mitglied des Verwaltungsrats erfolgen, und es wird kein Revisionsorgan ins Handelsregister eingetragen.

Beim Opting-up (Art. 727 Abs. 2 OR) hingegen verlangt eine Minderheit die Durchführung einer qualifizierten Prüfung, d.h. einer ordentlichen Revision im Sinne des Gesetzes. Hier gelten die gesetzlichen Anforderungen an die fachliche Qualifikation und die Unabhängigkeit der Revisionsstelle uneingeschränkt.

Eine Umgehung der Vorschriften zur fachlichen Qualifikation und zur Unabhängigkeit ist daher nicht möglich. Zulässig ist lediglich, nach einem Opting-out im Rahmen eines Opting-down eine ordentliche Revision (statt einer eingeschränkten) durch eine fachlich qualifizierte, jedoch nicht unabhängige Person durchführen zu lassen. Dieser Vorgang ist klar vom Opting-up zu unterscheiden, der zum Schutz der Minderheitsaktionäre gesetzlich vorgesehen ist.

Grundsätzlich verweist das Stiftungsrecht auf das Aktienrecht (Art. 83b Abs. 3 ZGB). Damit kommen insbesondere die Schwellenwerte für die Abgrenzung der eingeschränkten von der ordentlichen Revision auch für Stiftungen zur Anwendung (vgl. Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR).

Beim Opting-System bestehen allerdings einige Besonderheiten:

• Opting-out: Die aktienrechtliche Bestimmung von Art. 727a OR kommt nicht zur Anwendung, weil der Bundesrat gestützt auf Art. 83b Abs. 2 ZGB in der Verordnung über die Revisionsstelle von Stiftungen festlegt, unter welchen Umständen eine Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit werden kann.
• Opting-down: Einer von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreiten Stiftung steht es frei, aus internen Gründen freiwillig eine Revision durchzuführen, die nicht den gesetzlichen Anforderungen an die fachliche Qualifizierung (Zulassung) und die Unabhängigkeit des Revisors entspricht. Eine solche Revision gilt nicht als Revision im Sinne des Gesetzes; folglich wird die Revisionsstelle nicht ins Handelsregister eingetragen.
• Opting-in: Die Stiftungsaufsichtsbehörde kann
  • jederzeit die Befreiung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle widerrufen, wenn die Voraussetzungen für die Befreiung nicht mehr erfüllt sind;
  • eine Revision verlangen, wenn eine solche für die zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Stiftung notwendig ist. Die Revisionsstelle ist ins Handelsregister einzutragen.
• Opting-up:
  • Die Stiftungsaufsichtsbehörde kann jederzeit anstelle einer eingeschränkten eine ordentliche Revision verlangen, wenn dies für die zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Stiftung notwendig ist (Art. 83b Abs. 4 ZGB).
  • Der Stiftungsrat kann jederzeit beschliessen, freiwillig anstelle einer eingeschränkten eine ordentliche Revision durchführen zu lassen.

Zulassungen der RAB werden auf Grund individueller Merkmale (ad personam) erteilt und können grundsätzlich nicht auf andere Revisionsunternehmen übertragen werden.

Ausnahme bei Umstrukturierungen 
Im Rahmen einer Umstrukturierung (Fusion, Spaltung, Umwandlung, Vermögensübertragung) ist eine Übertragung unter bestimmten Voraussetzungen (Art. 21a Abs. 2 RAV) möglich, wenn:

• die Übertragung auf einer Übertragung der entsprechenden Revisionstätigkeit beruht,
• das übernehmende Unternehmen die Zulassungsvoraussetzungen erfüllt,
• die Übertragung vorgängig durch die RAB genehmigt wird.

Nicht zulässig ist der Verkauf einer Zulassung oder eine rückwirkende Genehmigung. 

Hinweis:
Umstrukturierungen unterscheiden sich stark. Es empfiehlt sich, frühzeitig Kontakt mit der RAB aufzunehmen. 
Umstrukturierungen sind zudem gebühren- und meldepflichtig.

Gemäss Art. 730a Abs. 2 OR darf bei der ordentlichen Revision die Person, welche die Revision leitet, das gleiche Mandat höchstens während sieben Jahren ausüben. Eine Wiederaufnahme des Mandats ist erst nach einem Unterbruch von drei Jahren zulässig (Cooling-off-Phase). Während der Cooling-off-Phase ist jegliche Mitwirkung an Revisionsdienstleistungen dieses Mandats unzulässig.

Zweck der Rotationspflicht
Die gesetzliche Rotationspflicht bezweckt, Risiken zu reduzieren, die sich aus einer zu grossen persönlichen Vertrautheit oder aus einem übermässigen Vertrauensverhältnis zwischen Prüfkundin und Revisor:in ergeben können.

Umfang des Tätigkeitsverbots
Das Gesetz äussert sich nur zur Tätigkeit als Leiter:in der Revision. Ob während der mindestens dreijährigen Cooling-off-Phase andere Aufgaben oder Prüfungshandlungen auf demselben Mandat übernommen werden dürfen, wird gesetzlich nicht explizit geregelt. Ein entsprechendes Verbot ergibt sich jedoch aus dem Zweck der Bestimmung, so dass grundsätzlich keine weitere Tätigkeit auf dem betroffenen Mandat zulässig ist. Die Richtlinien zur Unabhängigkeit von EXPERTsuisse (RzU, Version vom 18.09.2025) konkretisieren den Umfang des Tätigkeitsverbots wie folgt:

• Keine Mitwirkung an Revisionsdienstleistungen
  Die ehemalige leitende Revisorin bzw. der ehemalige leitende Revisor darf während der Cooling-off-Phase keinerlei Beitrag zu Revisionsdienstleistungen auf dem betroffenen Mandat leisten. Dies schliesst insbesondere auch eine Tätigkeit als auftragsbegleitende Qualitätssicherungsperson (Engagement Quality Control Reviewer) aus.
  Gemäss Art. 55 Abs. 1 RzU darf während der Cooling-off-Phase keinerlei Einfluss auf Revisionsdienstleistungen des betroffenen Mandats genommen werden.
   
• Besonderheiten bei Publikumsgesellschaften
  Bei ordentlichen Revisionen von Publikumsgesellschaften gelten die Rotationspflichten nicht nur für die leitende Revisorin bzw. den leitenden Revisor, sondern für sämtliche verantwortlichen Prüfer, die zu wesentlichen Sachverhalten der Prüfung der Jahres- oder Konzernrechnung wichtige Entscheidungen treffen oder wichtige Beurteilungen vornehmen (vgl. Art. 56 Abs. 1 Bst. a-c RzU).
  Die Cooling-off-Phase beträgt hier in der Regel fünf Jahre (Art. 56 Abs. 3 Bst. a RzU).

Was sind Publikumsgesellschaften?

Als Publikumsgesellschaften gelten u.a. Gesellschaften, die: 

• Beteiligungspapiere (Art. 3 Bst. a Ziff. 1 FIDLEG) oder
• Anleihensobligationen (Art. 3 Bst. a Ziff. 7 FIDLEG) an einer Börse kotiert haben (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 Bst. a und b OR). 

Umfasst der Begriff der «Börse» auch ausländische Börsen?

Ja, der revisionsrechtliche Begriff der Börse umfasst dabei sowohl schweizerische als auch ausländische Börsen: 

Schweizerische Börse 
Als schweizerische Börse gilt die Einrichtung zum multilateralen Handel von Effekten, an der Effekten kotiert werden. Sie muss zudem über eine Bewilligung der FINMA verfügen. Der Zweck ist der gleichzeitige Austausch von Angeboten unter mehreren Teilnehmern sowie den Vertragsabschluss nach nichtdiskretionären Regeln (Art. 26 Bst. b FinfraG).

Dabei gelten folgende Definitionen:

• Multilateraler Handel: Dieser führt die Interessen einer Vielzahl von Teilnehmern am Kauf und Verkauf von Effekten oder anderen Finanzinstrumenten innerhalb des Handelssystems zu einem Vertragsabschluss zusammen (Art. 22 FinfraV). 

• Nichtdiskretionäre Regeln: Dies ist der Fall, wenn  dem Handelsplatz bei der Zusammenführung von Angeboten keinen Ermessenspielraum einräumt wird und der Vertragsabschluss nach klar definierten Regeln des Handelssystems erfolgt (Art. 23 FinfraV). 

Ausländische Einrichtungen
Bei ausländischen Einrichtungen entscheidet die RAB einzelfallweise darüber, ob diese als Börse gilt oder nicht. 

Die Bedeutung der Kotierung

Für die Qualifikation als Publikumsgesellschaft ist entscheidend, ob die Beteiligungspapiere einer Gesellschaft an der Börse in einem bestimmten Marktsegment kotiert sind. 

• Was gilt als Kotierung: Die Zulassung einer Effekte zum Handel an einer Börse nach einem standardisierten Verfahren, in dem von der Börse festgelegte Anforderungen an den Emittenten und an die Effekte geprüft werden (Art. 2 Bst. f FinfraG).
• Was ist keine Kotierung: Soweit Wertpapiere ohne Mitwirkung des Emittenten und ohne Folgepflichten für diesen in den Handel einbezogen werden, liegt keine Kotierung vor. 

Folgen für die Revision: Liegt keine Kotierung vor, stellen die Emittenten keine Publikumsgesellschaften dar. Folglich müssen sie nicht durch ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen revidiert werden (Art. 727b OR). 

Risiken im «Freiverkehr»
Auch hier muss im Einzelfall geklärt werden, ob eine Kotierung vorliegt. Besondere Vorsicht ist bei Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz geboten, deren Titel in einem sogenannten Freiverkehr einer ausländischen Einrichtung gehandelt werden.  

Mögliche Konsequenzen bei ungenügender Abklärung durch die Revisionsstelle: 

• Revision ohne Zulassung: Bei ungenügender Abklärung durch die Revisionsstelle besteht das Risiko, dass die Revisionsstelle eine Publikumsgesellschaft (eingeschränkt) prüft, ohne über die erforderliche Zulassung als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen zu verfügen.
• Rechtsgültigkeit: Die zuständigen Zivilgerichte müssen gegebenenfalls darüber entscheiden, ob unter diesen Umständen die Wahl der Revisionsstelle und die erstellten Revisionsberichte rechtsgültig sind.

Obligationen und Anleihensobligationen

Obligationen sind Anteile an einem Gesamtdarlehen mit einheitlichen Bedingungen (Art. 3 Bst. a Ziff. 7 FIDLEG). Es handelt sich um Effekten (Art. 3 Bst. b FIDLEG). 

Voraussetzungen für Anleihensobligationen 

Nicht jede Obligation gilt als Anleihensobligation im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 Bst. b OR. Als Anleihensobligationen gelten: 

• Effekten gemäss Art. 3 Bst. b FIDLEG und Art. 2 Bst. b FinfraG: vereinheitlichte und zum massenweisen Handel geeignete Obligationen,
• Obligationen, für die eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts besteht.

Wann gelten Effekten als «vereinheitlicht und zum massenweisen Handel geeignet»?

Wenn sie (Art. 2 Abs. 1 FinfraV): 

• in gleicher Struktur und Stückelung öffentlich angeboten; oder
• bei mehr als 20 Kund:innen platziert werden 

Wann gilt die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts?

Einer Prospektpflicht (Art. 35 Abs. 1 FIDLEG) unterliegt:

• Wer in der Schweiz ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Effekten unterbreitet; oder
• Wer um Zulassung von Effekten zum Handel auf einem Handelsplatz nach Art. 26 Bst. a FinfraG (einer Börse) ersucht. 

Ausnahmen von der Veröffentlichung eines Prospekts sind in den Art. 36 bis 38 FIDLEG aufgeführt.